摘要:在金融科技浪潮与强监管并行的当下,方正证券提出ATO(A 端线上平台、T 端远程触客、O 端线下展业)一体化经营模式,以总部科技赋能为抓手,实现“漏斗式”全量覆盖与深度服务。本研究立足违规三角理论,从“压力—机会—自我合理化”三维度系统剖析 A/T/O 三端在信息安全、适当性管理、营销合规、线下展业等环节的潜在风险及优化对策,进而提出覆盖 A/T/O 三端及整体统筹的执业标准优化方案,为证券行业数字化转型提供了“方正样本”。
关键词:ATO 模式、违规三角理论、方正证券
目录
一、绪论
(一)研究背景与意义
在金融科技浪潮推动及供给侧改革加速的双重背景下,证券行业正经历着深刻的变革。为突破同质化竞争困局,追求高质量的发展,财富管理业务转型已成为各家券商打造核心竞争力、寻求差异化发展必经之路。方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”)坚持以客户为中心,利用线上线下联动为客户提供高效、专业的金融服务,通过总部大脑科技赋能分支机构员工,打造A端、T端、O端 一体化经营模式(以下简称“ATO”模式)。
但任何业务模式的创新都会给现有的合规管理体系带来新的挑战,在“看不清管不住则不展业”的强监管态势下,深入研究方正证券 ATO 模式下的合规管理问题,不仅有助于促进方正证券在 ATO 模式下实现合规经营与业务发展的良性互动,也为其他证券经营机构的数字化转型及经营模式创新提供合规管理借鉴。
(二)研究方法
1.文献研究法:广泛查阅国内外关于证券行业合规管理,以及违规三角理论等相关文献资料,为研究奠定理论基础。
2.案例分析法:深入分析方正证券 ATO 模式下的实际案例,通过对具体问题的剖析,揭示其合规管理中存在的共性问题和深层次原因,使研究更具针对性和实用性
二、ATO 一体化经营模式与合规管理概述
(一)ATO 一体化经营模式的内涵
方正证券的 ATO 一体化经营模式是其通过金融科技赋能客户服务的一次探索创新,涵盖了 A 端、T 端和 O 端三个层面,具体而言:
A 端:即线上平台运营,无需员工参与。线上运营人员通过交易软件、公众号等平台触达所有客户。
T 端:即员工远程触客,通过企微、电话,员工线上即可指导客户完成业务转化,打破了时间和空间的限制。
O 端:即线下展业触客,线下分支机构员工直接与客户面对面交流展业,满足客户多元化的金融服务需求。
ATO 模式指的是线上到线下的联动,利用漏斗原理实现全量覆盖到深度服务。具体联动方式体现在:A端赋能T端及O端,通过线上运营,挖掘客户需求转化为商机,提供给T端及O端员工;A端、T端赋能 O端,利用线上服务线索及员工远程触客,筛选意向客户,通过O端提供多元金融服务。
ATO 模式下,方正证券配套建设了三大平台赋能员工,分别定位为:商机平台:通过客户行为洞察客户需求,配套提供服务话术;策略中心:总部为分支机构提供标准化的客户投资解决方案;工作计划:数字化过程管理工具,跟踪员工计划执行情况。
ATO 模式弥补了传统服务模式服务半径有限、员工专业能力参差不齐的劣势,实现了线上线下的深度融合,充分发挥各端优势,形成有机服务生态体系,为客户提供全方位、一站式、个性化的服务方案。
(二)合规管理的概念与重要性
合规管理作为现代金融机构管理体系中的核心组成部分,对于证券经营机构的稳健运营和可持续发展有着至关重要的意义,是业务经营活动合法合规,防范和化解合规风险,实现稳健经营和可持续发展目标的保证[2]。
在 ATO 模式下,合规管理的重要性更加凸显。客户通过多种渠道接受金融服务,合规管理能够确保方正证券在各个服务环节遵循客户适当性原则,为客户提供与其风险偏好相匹配的产品和服务。同时,严格规范营销宣传、信息公示、交易执行各环节,防止误导、诱导客户等违规行为的发生,切实保障客户权益。此外,有效的合规管理是方正证券实现可持续发展的基石,不仅能够避免因违规而面临监管处罚、法律诉讼和声誉损失等风险,也能有助于提升公司的品牌形象和社会声誉,为公司的业务拓展和创新发展创造有利条件,体现合规创造价值。
三、ATO 一体化经营模式下合规管理的问题分析
方正证券作为中国首批综合类证券公司,构建了一套完善的合规管理组织架构,形成了全方位、多层次的合规管理体系,确保合规管理贯穿到各个业务环节和层面。然而,在 ATO 模式下,随着业务的不断拓展和创新,部分合规管理措施的及时性和有效性面临挑战。
(一)A 端合规风险
1.信息安全管理
A 端 APP 涉及大量客户个人信息和交易数据的收集、存储、传输和使用,数据安全成为合规管理的关键环节。尽管方正证券采用了多种技术手段对数据进行加密和保护,但仍可能存在网络攻击或员工不当使用客户信息导致数据泄露的风险。
2.客户适当性管理
在 A 端 APP 上,客户可以便捷地获取各类投资产品信息并进行交易,然而,部分投资产品的复杂性和风险特征较高,并非适合所有投资者。
(二)T端合规风险
1.营销宣传合规性
T 端 APP 上的营销宣传活动需要严格遵守相关法律法规和监管规定,确保宣传内容真实、准确、完整,不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。然而,在实际运营中,可能存在业务人员为了追求业绩 KPI,过于强调产品收益而弱化风险提示的情况。
2.服务质量管理
根据监管要求,证券经营机构在提供营销服务等过程中,应当对服务进行留痕,以确保服务行为的可追溯性和合规性。在 T 端远程服务中,方正证券要求员工采用企业微信进行服务与营销,但在实际执行过程中,员工可能存在采用个人微信等通讯工具进行规避,或者使用不规范话术等问题。
(三)O 端合规风险
线下销售过程缺少监督及留痕,部分线下理财经理的合规意识较为淡薄,在业务操作过程中可能存在一些违规行为,如违规承诺收益、操作客户账户、私售非公司代销的金融产品(飞单)等。
四、基于违规三角理论的优化策略分析
违规三角理论由 Cressey(1953)提出,该理论认为员工的违规行为通常是由三个因素共同作用的结果,即压力(Pressure)、机会(Opportunity)和自我合理化(Rationalization)[1]。基于这一理论,可以从以下三个维度对方正证券 ATO 模式下合规管理的优化策略进行解构,以更有效地防范和遏制违规行为的发生:
(一)压力维度:考核机制平衡业绩与合规
1.问题分析
在方正证券 ATO 模式下,无论是 A 端 、T 端,还是 O 端的工作人员,其工作评价往往与业绩指标紧密挂钩。如果考核单一由业务驱动,可能会给员工带来巨大的压力,促使他们为了达成业绩目标而不惜冒险违规操作,忽视合规要求。
2.优化策略
为了缓解员工因过度强调业绩而产生的违规压力,方正证券在考核体系中增加合规占比权重,同时针对合规管理设置正负激励,使业绩考核与合规表现相平衡。具体措施包括:
(1)设置合规考核指标:方正证券设置合规专项考核,是公司绩效考核体系的一部分,对各部门/分支机构及员工的合规履职情况进行评价,其结果对于绩效考核结果占比不低于15%,如因合规问责导致的扣分不受15%比例的限制。考核结果影响高级管理人员、下属各单位及员工的绩效奖金。
(2)建立合规奖励机制:方正证券执行委员会根据下属单位及工作人员的合规管理情况,设置合规专项奖励,采用年度评选团体奖和个人奖的方式,对在合规管理工作中做出突出贡献的单位及个人予以激励,通过表彰先进强化正向激励。
(3)从严实施合规问责:方正证券根据《红、黄、蓝牌处罚规定》对于违规事项亮牌并问责,2025年进一步加大了处罚力度,对限制加薪、调整奖金、扣减月薪、限制晋升、限制评优、限制年度绩效、限制二度入司等多方面进行处罚,如被公司问责,至少取消责任人一年所有奖金提成、职级晋升及评优评奖。提高员工违规成本,形成不敢违规的高压态势。
(二)机会维度:加强内部管控,消除管理漏洞
1.问题分析
在 ATO 一体化经营模式下,涵盖经纪业务多个环节,需要总部多部门协同运作,这在一定程度上增加了管理的复杂性和难度,容易出现内部管控漏洞,为违规行为提供了可乘之机。
2.优化策略
为了消除管理漏洞,加强内部管控,方正证券采取以下管控措施:
(1)优化业务流程和权限管理 :对公司各项经纪业务流程进行全面梳理和优化,明确各环节的职责分工和操作规范,减少流程中的冗余环节和模糊地带,确保业务操作的标准化和规范化。同时,建立科学合理的权限管理体系,根据不同岗位和业务角色,授予相应的业务权限,严格限制越权操作行为。
(2)强化内部监督与审计:建立健全内部监督和审计机制,加强对公司业务运行的日常监督和定期审计。稽核监察部独立于业务部门,具备充分的权力和资源,对业务流程的合规性进行实时监测和检查,及时发现和纠正违规行为。定期审计工作覆盖公司各个业务领域和分支机构,深入审查业务操作的合法性和合规性,评估内部控制的有效性,对发现的问题提出整改建议,并跟踪整改落实情况。
(3)加强信息技术系统安全防护:在 ATO 模式下,信息技术系统是业务运营的重要支撑,也是内部管控的关键环节。方正证券加大信息技术投入,加强系统安全防护能力建设,防止外部黑客攻击、数据泄露、系统漏洞等安全事件的发生,同时利用技术手段对内部人员的操作行为进行监控和记录,防止内部人员利用技术漏洞进行违规操作。
(三)自我合理化维度:强化合规培训,塑造合规文化
1.问题分析
自我合理化是指员工为了给自己的违规行为寻找合理的借口和理由,从而减轻内心的愧疚感和道德压力。在方正证券 ATO 模式下,部分员工可能由于合规意识淡薄、对合规要求理解不深入等原因,容易产生自我合理化心理,为违规行为开脱。
2.优化策略
为了消除员工的自我合理化心理,方正证券强化合规培训,塑造良好的合规文化,提高员工的合规意识和道德水平。具体措施如下:
(1)开展多层次、全覆盖的合规培训体系;公司层面连续两年组织“负责人讲合规”,由分支机构负责人/部门行政负责人亲自授课,做到合规从管理层讲起;条线层面,开展“财机委讲合规”现场培训,由财机委委员现场授课,通过9场现场培训,覆盖全体分支机构负责人。此外,财机条线合规管理团队选取投诉、问责较多的分支机构送课上门。分支机构层面,至少每月组织员工一次参加合规培训,培训完成后应将签到表及照片等资料存档备查。
(2)加强合规文化建设:方正证券贯彻中央建设“五要五不要”中国特色金融文化部署,落实证监会深入推进“合规、诚信、专业、稳健”行业文化要求,通过高层领导的率先垂范、制度保障、宣传引导等多种方式,营造浓厚的合规文化氛围。方正证券自2024年持续开展覆盖到每位员工的“春雷行动”,发布方正证券员工十大禁令,明确公司红线要求;全员签署合规承诺书,加强合规履职担当;开展警示教育学习,全员提交心得体会等。
(3)建立合规咨询与审查机制:搭建业务与合规部门之间的日常沟通机制,鼓励业务部门员工在遇到合规问题时,及时向合规部咨询;发现合规隐患时,要求员工主动向合规部和合规总监汇报。此外,对于新产品、新业务方案、新系统功能上线及公司重大决策事项实行合规审查机制,合规总监有权向董事长报告,并提交董事会审议。
五、完善方正证券 ATO 一体化经营模式下执业标准的对策
(一)加强 A 端合规管理
1.强化信息安全管理措施
加大对信息安全技术的投入,采用加密算法、身份认证技术、数据备份与恢复技术等,对客户个人信息和交易数据进行全方位保护,防止数据泄露和被恶意利用;加强对第三方合作机构的信息安全审查和管理,签订严格的数据安全协议,明确双方在数据安全保护方面的权利和义务,建立数据安全事件应急处理机制,共同保障客户数据安全。此外,公司严禁员工以截屏、录屏、拍照及其他方式不当留存客户信息,后台监控系统可根据埋点信息、水印等方式对于不当留存行为人进行追踪核查。
2.优化客户适当性评估体系
进一步完善 A 端 APP 上的投资信息推送方法,将客户的风险承受能力作为核心要求,综合考虑客户的财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好等多维度信息[3],为客户精准推荐与其风险承受能力相匹配的投资产品。此外,通过弹窗提示、风险揭示书等方式,在客户购买产品或申请开通服务前,充分揭示产品的风险特征和收益不确定性,加强客户的风险意识教育,引导客户理性投资。
3.规范营销宣传内容审核
建立严格的营销宣传内容审核机制,明确审核流程和标准,加强对 A 端 APP 上营销文案、广告图片、视频等宣传资料的审核把关,确保宣传内容符合法律法规和监管要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在审核过程中,重点关注宣传内容中对产品历史收益的表述是否客观准确、是否充分揭示了产品风险、是否使用了夸大其词或承诺收益等不恰当的表述方式等。
(二)加强 T端合规管理
1. 加强理财经理资质管理与培训
完善理财经理的招聘和准入机制,严格筛选具备丰富金融知识、良好职业道德和扎实专业技能的人才加入理财经理团队。在培训方面,制定系统的培训计划,涵盖金融产品知识、投资分析方法、合规要求、客户服务沟通技巧等多个领域,采用线上培训课程、线下集中培训、模拟投资案例分析等多种方式,定期组织理财经理参加培训和考核,持续提升其专业素养和合规意识。
2. 完善服务过程记录与质量监控
进一步优化 T 端远程服务的企微管理,同时,建立科学合理的服务质量监控指标体系,加强对远程投顾服务过程的日常监控和定期检查,通过人工抽查、智能语音分析等多种手段,对投顾人员的服务话术、风险揭示情况、专业服务水平等方面进行综合评估,及时发现和纠正不规范服务行为,对违规人员进行严肃处理,并要求其限期整改。
(三)加强 O端合规管理
1.规范线下服务人员销售行为
制定统一、详细的线下服务人员销售话术模板,明确产品介绍、风险揭示、客户答疑等各个环节的规范表述,禁止使用夸大其词、误导性陈述或虚假宣传等不恰当话术。通过各类检查及回访客户等方式,及时发现并纠正销售人员的不规范销售行为,对违规人员进行严肃处罚,确保销售行为的合规性。同时,建立客户投诉处理机制,及时受理和处理客户对销售行为的投诉,对投诉问题进行深入调查和分析,举一反三,完善销售管理制度和流程,防止类似问题再次发生。
2.深化分支机构员工合规培训
针对 O 端网点理财经理,进一步深化合规培训工作,根据不同地区、不同业务类型的分支机构特点,制定个性化的培训方案,加强对法律法规、监管要求、公司内部制度、金融产品知识、客户适当性管理等内容的培训。通过组织现场培训讲座、模拟销售场景演练等活动,提高培训的针对性和实效性,增强线下服务人员的合规意识和风险防范能力。此外,建立线下服务人员合规培训考核机制,定期对培训效果进行评估和考核,将考核结果与员工的绩效考核、晋升、续聘等挂钩,确保培训工作的质量和效果。
(四)强化整体ATO合规统筹管理
公司财富管理与机构业务条线合规管理团队对各项业务活动及相关素材采取事先审核制度,对于未经审核的素材、业务、活动严禁开展,同时组织对有争议的事项进行沟通讨论,并要求各业务口按如下原则开展相关工作:
1.新业务素材、新的商机上线前须经合规审核;
2.展业工具:须通过企业微信营销、服务客户,不得通过个人微信或其他第三方社交工具开展营销活动;
3.获奖名单管理:获奖名单须经合规审核,公司及条线问责人员不得纳入;
4.岗位限制:合规、信息技术、财务、交易运行岗不得参与业务营销相关活动;
5.资格要求:业务人员开展营销活动须具备基金从业资格、投资顾问等相应从业资格,不得无资格展业;
6.适当性管理:业务推动需符合投资者风险等级匹配等适当性管理要求。
六、结论与展望
(一)研究结论
本文以方正证券 ATO 一体化经营模式为研究对象,引入 Cressey 的违规三角理论,构建“压力—机会—自我合理化”三维分析框架,对 A/T/O 三端的合规风险进行了系统梳理与实证剖析。在此基础上,本文进一步提出 A/T/O 三端分治、整体统筹的执业标准优化方案,形成体系化、可操作、可复制的合规管理范式,为证券行业数字化转型提供了“方正样本”。
(二)研究展望
理论深化:后续研究可引入行为经济学视角,结合前景理论与计划行为理论,量化分析员工在不同激励结构下的风险偏好与决策偏差,进一步丰富违规三角理论的解释边界[4][5]。
技术赋能:随着生成式 AI、隐私计算等新技术的成熟,可探索“合规大模型”在实时话术质检、客户风险画像、异常交易监测中的应用,实现从“事后问责”向“事前预警”转变。
跨业比较:将研究框架延伸至银行、基金、保险等其他金融子行业,比较不同业态在数字化转型中的合规管理差异,提炼更具普适性的金融科技合规治理框架。
总体而言,合规不是数字化转型的成本项,而是价值创造的底座。未来,方正证券将持续迭代 ATO 模式下的合规管理体系,以科技为矛、以合规为盾,在行业高质量发展的新征程上行稳致远。
参考文献
[1] Cressey D R. Other People’s Money: A Study in the Social Psychology of Embezzlement[M]. Glencoe, IL: Free Press, 1953.
[2]中国证券监督管理委员会令第166号. 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法[S]. 2020-03-20
[3]中国证券业协会. 证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)[S]. 2017-06-28。
[4] Donaldson L, Davis J H. Stewardship theory or agency theory: CEO governance and shareholder returns[J]. Australian Journal of Management, 1991, 16(1): 49-64.
[5] Dorminey J, Fleming A S, Kranacher M J, Riley Jr R A. The evolution of fraud theory[J]. Issues in Accounting Education, 2012, 27(2): 555-579.
